廖化一出城门便遇上了曹魏大将曹仁，廖化的武艺远不如曹仁，二人交手仅仅三个回合，曹仁手起刀落，一刀便将廖化斩于马下。
吴懿并没有像之前那样逃走，而是不自量力的去和曹仁拼命。只是吴懿的武艺也远不如曹仁，二人交手仅仅三个回合，吴懿也被曹仁一刀劈死。
李严还记得诸葛亮交待给他的任务，那就是一但成都陷落，便退往白帝城，在白帝城等待诸葛亮的到来。李严见成都守是守不住了，便退往白帝城去了。
马良，伊籍，孙乾，简雍四个人是文弱书生，没有多少武艺。他们见廖化和吴懿战死，顿时没了主意。
这时曹军又在城外劝降道：“城里的蜀军听着，现在出城投降，尚可饶尔等一命。若是执迷不悟，待城破之后，便叫尔等玉石俱焚”。
曹操劝降过后，便对曹丕，夏侯渊，于禁，徐晃说道：“子桓，妙才，文则，公明，准备火蒺藜，发射”！
城内的蜀军见曹军动真格的了，哪里还管什么国家的生死存亡？只见一些怕死的蜀军掉过头来充当魏军的马前卒，屠杀自己的战友。只见那些降卒说道：“自从刘备占领我们的家园（益州）后，便把战火引了过来。刘备的东州兵，荆州兵本就是外来政权，可他们仗着自己资历老，一直欺负我们。我们的老家都在成都，哪位兄弟的家没被刘备军抢过”？
有了这些血性男儿的发声，原本的益州兵也放弃了抵抗，纷纷掉头反杀东州，荆州的外来政权。
此时诸葛亮做梦也没想到，被自己当成软柿子的益州军有如此血性！
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